Minoritários da Oi não têm o que comemorar
O preço a ser pago pela PT aos papeis da AG e La Fonte é desproporcionalmente muito maior ao que será oferecido pelas ações dos minoritários.A entrada da Portugal Telecom na Oi é uma aposta que pode dar certo. Pode dar certo para quem defende a existência de uma empresa nacional com presença também no mercado externo, pois ela irá atuar com mais desenvoltura e alcançar novos horizontes.
Pode dar certo para a operadora portuguesa, que não tinha mais como rejeitar a bilionária oferta espanhola e não podia desistir do grande e promissor mercado brasileiro. Pode dar certo para o consumidor brasileiro que deverá contar com uma empresa com mais dinheiro em caixa para ampliar a oferta de serviços, melhorar a sua qualidade e competir mais agressivamente.
Se há boas perspectivas para o futuro, o negócio foi muito desproporcional nos ganhos auferidos pelos controladores e acionistas minoritários. Os minoritários não tiveram o que comemorar, depois que entenderam que são os controladores privados – AG Telecom e La Fonte – que vão ficar com grande parte do dinheiro do sócio português, que vai colocar mais de R$ 8 bilhões para manter-se no mercado brasileiro.
Como tudo o que envolve a questão acionária da Oi e seus controladores, a entrada da Portugal Telecom no grupo é de grande complexidade, pois ela vai ser sócia minoritária nas empresas privadas Andrade Gutierrez e La Fonte, que exercem o poder de mando da Oi, e vai também contar com participações acionárias diretas nas três “caixinhas” (Telemar Participações que controla a Tele Norte Leste, que por sua vez controla a Telemar Norte Leste, a operadora), que são hoje os veículos da Oi.
O acordo entre a PT e a Oi prevê participação de 22,38% da portuguesa no capital total, diluída entre os três veículos. Para atingir essa participação, ela comprará 10% da Telemar Participações (a holding); terá 35% de participação nas duas empresas privadas que controlam esta mesma holding, vai comprar diretamente dos sócios pára-estatais 10% e vai ainda adquirir uma parte das ações durante o aumento de capital a ser realizado na primeira etapa.
Se já se sabe quanto será a participação acionária da Portugal Telecom no final de tudo, não se sabe, porém, quanto de participação a PT terá na TNLP e na operadora Tmar, pois, como ela não é acionista originária, não terá direito de preferência na aquisição das novas ações a serem lançadas no mercado. A PT terá que esperar o aumento de capital de cada uma das duas outras empresas e a desistência dos sócios minoritários de acompanharem o aumento de capital, para comprar, enfim, as ações que ficarem disponíveis e chegar à participação total acordada.
A partição
Os R$ 8,4 bilhões, a serem pagos pela Portugal Telecom, representam, conforme as contas da própria operadora lusa, 6,3 x o Ebitda (fluxo de caixa) da Oi. Trocando em miúdos, a Portugal Telecom aceitou pagar um ágio de pouco mais de seis vezes o valor da Oi para se tornar uma de suas sócias.
Até aí, tudo bem, visto que a Telefónica pagou bem mais do que isso (os cálculos mudam, mas tem analista que achou até 10 x o Ebitda da Vivo no preço pago pela espanhola, de mais de R$16 bilhões). Para os seus acionistas e patrícios, a Portugal Telecom pode dizer que fez um bom negócio.
E para os acionistas brasileiros, quem vai dizer que foi um bom acordo? Conforme os fatos relevantes divulgados pelos interessados, a PT vai pagar para os acionistas da Telemar Participações, R$ 4,7 bilhões. Quem são esses acionistas? Unicamente os controladores: Andrade Gutierrez, Jereissati, fundo de pensão dos funcionários da própria Oi (privados), além dos pára-estatais – BNDES, e os três fundos de pensão (Previ, Funcef, e Petros), visto que esta empresa é de capital fechado.
O núcleo duro do controle (com maior poder de decisão) é exercido pelos dois sócios privados – AG e La Fonte – e pela Fundação Atlântico (o fundo dos funcionários da Oi), que somam 50,1% das ações ordinárias, contra 49,9% em poder dos agentes pára-estatais. Mas a oferta de R$ 4,7 bilhões não vai para todos esses controladores. A operação prevê apenas o ingresso da Portugal Telecom em AG e La Fonte e a compra de 10% das ações de um dos sócios estatais.
Em grandes números, isso significa que os dois sócios privados vão levar pouco mais R$ 3 bilhões, um dos fundos de pensão, R$ 1,1 bilhão e os R$ 600 milhões restantes, acredita-se que será usado pela PT para manter sua posição de sócia minoritária com 10%, durante o aumento de capital da Telemar Participações. Mesmo que os acionistas privados retornem com uma parte deste dinheiro durante o aumento de capital da TmarPart, a valoração de seus papeis, comparando-se com o preço oferecido pelas ações dos minoritários, é bem maior.
Embora o mercado não conheça as exatas posições de caixa de AG e La Fonte na TmarPart, estima que o preço pago pela PT a esses dois sócios foi muito alto. Conforme o banco Goldman Sachs, a PT estaria pagando R$ 210,00 por cada ação de controle dos sócios privados, valor que representaria nada menos do que 15 vezes o Ebitda da corporação! Qual acionista que não quer uma valorização deste tamanho?
Para compensar uma oferta de tamanho calibre, a Portugal Telecom terá que pagar bem menos para os acionistas minoritários, presentes nos outros dois veículos da Oi e conseguir, assim, ficar dentro da valorização de 6,3 vezes o Ebitda anunciada para o mercado português.
É por isso que, no aumento de capital a ser feito na TNLP e na Tmar, os preços dos papeis foram estabelecidos pela média dos últimos dois meses, sem qualquer valoração a mais, representando um pouco mais de 3,5 vezes o Ebitda da Oi. Ou seja, as ações em poder dos minoritários foram “precificadas” de maneira muito diferente às dos controladores. Esta operação é ilegal? Não. Mas, convenhamos, o desânimo dos minoritários tem razão de ser, não?
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